公告日期：2025-07-29

天津中绿电投资股份有限公司

关联交易内部控制制度

2025 年 7 月 25 日

经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过

第一章 总 则

第一条 为加强公司关联交易管理，规范关联交易界定、审议和披露程序，保
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《天津中绿电投资股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违
规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

第三条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
以维护公司和全体股东的利益为根本。

第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十
二个月累计计算原则，其中，对已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关关联交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、关联交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第七条 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规
定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的除外。公司还应当披露独立董事的审议意见。

第八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形
发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二章 关联人及关联交易定义

第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，具有以下情形之一的为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十一条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十条 公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理……
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