公告日期：2025-07-29

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-054
债券代码：148562 债券简称：23 绿电 G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于修订《公司章程》及其议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025 年 7 月 25 日，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>及其议事规则的议案》。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关要求，结合公司实 际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定 的监事会职权，并对《公司章程》进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议， 在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将继续履行职责，确保公司正常运 作。《公司章程》修订主要内容包括：

第一章总则。一是补充完善制度依据。增加《企业国有资产法》《企业国有资产 监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等依据。二是补充完善社会责 任、依法治企要求。要求公司从事经营活动时要充分考虑社会公共利益，定期发布社会 责任报告；坚持依法治企，努力打造法治企业。三是增加法定代表人有关要求。明确 董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。四是进一步明确高级管理人员范围， 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等董事 会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。五是进一步明确公司法人 主体地位。公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有
民事权利，独立承担民事责任。

第三章股份。一是调整部分表述。将“非公开发行”改为“向特定对象发行”，将“公开发行”改为“向不特定对象发行”。二是明确为他人取得本公司股份提供财务资助的情形和要求。即在实施员工持股时，公司可为相关人员提供财务资助，但资助累计总额不超过已发行股本的 10%，并经全体董事三分之二以上通过。

第四章股东和股东会。一是增加部分股东权利，降低临时提案权的门槛。增加股东复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的权利；增加符合规定的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利；增加符合规定的股东查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利；拥有临时提案权的股东持股比例从“3%”降至“1%”。二是明确董事会、股东会决议存在争议时的处理方式。董事会、股东会决议效力存在争议的应向法院提起诉讼，法院裁决前，不影响决议执行。因董事会、股东会召集程序、表决方式存在轻微瑕疵而导致决议存在争议的不得请求法院撤销。三是压实控股股东和实控人责任。明确控股股东和实控人不得实施滥用控制权或利用关联关系等损害公司利益的 9 种行为。四是调整股东会职权范围。删除审议监事会工作报告和公司经营方针等职权，增加审议发展战略和规划等职权。五是调整股东会召集人。将原由监事会行使的股东会召集权交由审计委员会行使。六是增加董事及高管应当列席股东会并接受股东质询的要求。

第五章董事会。一是进一步完善不能担任董事的情形。增加3类不得担任董事的情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事及高管的。二是调整董事会召集情形。将原由监事会行使的董事会召集权和临时提案权交由审计委员会行使。三是加强离任董事管理。 要求公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。明确董事任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。四是增加独立董事章节。明确独立董事的独立性要求、任职资格、具体职责和独立董事专门会议有关要求。五是增加董事会专门委员会章节。明确审计、提名、战略与ESG、薪酬与考核委员会的人员组成要求和具体职责权限。

第六章经理及其他高级管理人员。一是明确高管的离任管理，参考董事离任管理制度执行。二是压实高管管理责任。明确高管执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

删除第七章监事会。

第八章公司党委。一是完善党委职责。明确公司党委可根据工作需要，统筹推进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问题整改工作。二是完……
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