公告日期：2025-08-14

冰山冷热科技股份有限公司

董事会议事规则

（待 2025 年第一次临时股东大会审议）

第一条 宗旨

为进一步规范冰山冷热科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《冰山冷热科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会职权

董事会行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9. 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10. 制定公司的基本管理制度；

11. 制订公司章程的修改方案；

12. 管理公司信息披露事项；

13. 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

14. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15. 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长或者其他董事主持。

第八条 会议通知

董事会召开定期会议，应当于会议召开十天前书面通知全体董事。董事会召开临时会议，应当于会议召开五天前书面通知全体董事。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方……
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