夯实基础，乘胜而上！
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发表于 2025-07-18 06:15:42
发布于 北京
以下是招金矿业通过借壳中润资源在A股上市的方案设计框架，结合当前监管规则与市场实践制定：
一、交易背景与可行性分析
标的方：招金矿业（H股代码：1818.HK）
国内领先的黄金开采企业，需回归A股拓宽融资渠道。
H股估值长期低于行业均值，A股黄金板块市盈率更高（如山东黄金PE 30x+）。
壳方：中润资源（SZ.000506）
市值约30亿元（2025年数据），近三年无重大违规，符合"净壳"标准。
主业疲软（房地产+矿产双主业），2024年营收不足5亿，亟需转型。
二、交易方案设计（分四阶段）
阶段一：股权整合与壳资源准备
中润资源剥离原有资产
将房地产及低效矿产资产以现金对价出售给原控股股东（或第三方），保留上市平台净壳。
招金矿业境内股权重组
将核心资产（如玲珑金矿、海域金矿等）注入境内子公司"招金有限"，搭建A股上市主体。
阶段二：反向收购实施
发行股份购买资产
中润资源向招金矿业控股股东（招金集团）定向增发新股，收购"招金有限"100%股权。
定价基准：按《重组管理办法》选择20/60/120日均价孰高（假设25元/股）。
同步配套融资
向市场定增募资不超过交易对价的25%，用于偿还债务及补充流动资金（如募资50亿元）。
阶段三：控制权转移与更名
股权结构调整
交易后招金集团持股比例达65%（原控股股东降至10%以下），触发要约收购豁免。
上市公司更名
更名为"招金矿业股份有限公司"，证券代码保留（000506）。
阶段四：H+A资本协同
保留H股上市地位，A股定价锚定H股溢价率（约40%），实现双市场融资。
三、关键条款与风控措施
对赌协议（可选）
招金集团承诺未来三年扣非净利润不低于15亿/18亿/22亿元，否则进行股份补偿。
员工持股计划
配套融资中预留5%份额用于激励核心团队，绑定管理层利益。
监管沟通要点
重点说明"跨界重组"合理性（中润原有矿产经验）。
披露H股与A股股东权益一致性安排。
四、时间表与成本估算
阶段
时间
主要事项
1. 尽职调查 1-2个月 法律/财务/业务尽调
2. 方案报批 3个月 国资委/证监会/股东大会
3. 交割实施 2个月 资产过户+新股发行
总耗时 6-8个月
成本估算：
财务顾问费：交易规模的1.2%-2%（约1.5亿元）
法律/审计费：3000-5000万元
印花税：股权对价的0.05%
五、预期效果
市值提升
按A股黄金行业平均PE 25倍计算，重组后市值可达500亿元（H股现市值约200亿港元）。
融资能力
配套融资+后续资本运作（如可转债）预计新增融资规模超80亿元。
战略价值
完成国内黄金行业最大借壳案例，助力招金集团冲击全球前十大金企。
风险提示：
金价波动对估值影响（需在方案中设置价格调整机制）
H股投资者诉讼风险（需召开类别股东大会）
监管对"跨界借壳"的审核趋严（建议提前与交易所沟通）
（注：具体参数需根据最新财务数据及监管动态调整）
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