公告日期：2025-06-28

中润资源投资股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会及其成员的行为，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他现行法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于三名。

董事会设董事长一人，设副董事长一人，均由全体董事的过半数选举产生。

第六条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

董事由股东会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

第七条 公司根据自身业务的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变
动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，于本届董事会任期届
满改选时为止。董事任期届满未及时改选时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行董事义务。当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第十条 董事会按照股东会决议可以设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险
控制委员会、战略发展委员会等专门委员会。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十一条 董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、管理有关法律文件
档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第三章 董事会及董事长的职权

第十二条 公司董事会应当在《公司法》、其他现行有关法律法规、《公司章程》、本规则规定的范围内行使职权，或者严格按照股东会的授权行使职权，不得越权决议。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审……
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