公告日期：2025-07-22

公司章程

南华生物医药股份有限公司

公司章程

二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 党的组织 ...... 8
第五章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第六章 董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 32
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 35
第二节 内部审计...... ...... 39

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... .40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经海南省政府〈琼府办〔1991〕100 号文〉批准，以社会募集方式设立。在海南省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。1999 年 7 月 26 日经批准迁址至北京，在北京市工商行政管理
局注册登记并于 2000 年 12 月 25 日更名为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。2014 年 12 月 9 日
经批准迁址至湖南省长沙市，在湖南省工商行政管理局办理注册登记并更名为“湖南赛迪传媒投资
股份有限公司”。2015 年 3 月 26 日，公司完成工商变更登记手续，并更名为“南华生物医药股份
有限公司”，公司统一社会信用代码为：91430000700227986F。

第三条 公司于 1991 年 10 月 28 日经海南省人民银行〈琼银 1991 营字 142 号文〉批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 19,000,000 股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
于 1992 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

（中文）南华生物医药股份有限公司

（英文）Landfar Bio-medicine CO.,Ltd．

第五条 公司住所：长沙高新区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 3 楼，邮政编码
410205。

第六条 公司注册资本为人民币 330,023,098 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内召开董事会选举董事长成为新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公……
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