公告日期：2025-07-22

南华生物医药股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室保管董事会印章。

第二章 董事会与董事长职权

第三条 公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：

（一）审议批准公司章程规定的应由股东会审议批准以外的对外担保、向其他企业投资、证券投资、委托理财和衍生产品投资等事项。

（二）审议批准达到下列标准之一的交易（不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额在 1,000 万元人民币以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额在 1,000 万元人民币以上；

4.交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额在 100 万元人民币以上；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过 50%，且绝对金额在 1,000 万元人民币以上；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额在 100 万元人民币以上。

公司发生的交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。

本条所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。
（三）审议决定以下关联交易事项：

1.公司与关联自然人发生的交……
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