公告日期：2025-07-22

南华生物医药股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高南华生物医药股份有限公司（以下简称公司）股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会程序、决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的性质和职权

第四条 股东会是公司的最高权力机构。股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议并决定公司达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外）：
1.交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额在 5,000 万元以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额在 5,000 万元以上；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额在 500 万元以上；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计的净资产的 50%以上且绝对金额在 5,000 万元以上；

6.交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上且绝对金额在 500 万元以上；

（十四）审议并决定与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十五）审议关联交易中，出席董事会的非关联交易董事人数不足 3 人的关联交易事项；

（十六）审议超越公司章程明确的董事会决策权限的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司发生购买资产、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足 5 人或《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。

第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

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