公告日期：2025-06-26

证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-033
南华生物医药股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，将公司第十二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第十二届董事会的组成

按照《公司章程》的相关规定，公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

上述董事会的组成及人数将自公司股东大会审议通过关于修订《公司章程》的议案后生效。

二、董事候选人的推荐 （董事候选人推荐表见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会表决产生。

三、本次换届选举的方式和程序

（一）选举方式

本次董事选举根据《公司章程》的规定，即股东大会选举董事进行表决时，独立董事采用累积投票制，非独立董事根据《公司章程》的规定，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，则在选举非独立董事时，应当对所有非独立董事候选人实行累积投票制。

（二）选举程序

1、推荐人在本公告发布之日起10日内（即2025年7月6日前）按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；

2、在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3、公司董事会根据提交的人选召开会议，确定第十二届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4、董事候选人应在董事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

5、在新一届董事会就任前，前一届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责；

6、公司在发布召开关于选举新一届董事会的股东大会通知时，应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所备案。

四、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力切实履行董事职责。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格

1、公司独立董事除具备上述董事任职资格外，还需符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

2、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或……
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