公告日期：2025-08-29

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范公司董事会运作，不断加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，提升董事会决策质量和公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提
供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

临时会议不定期召开，出现下列情形时，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第五条 会议的提案

提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

提案人一般包括代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、总经理、董事会专门委员会。提案人可以指定相关部门编制提案。提案人在提交议案时应当提交董事会议案提案表（附件一），并确保提案内容准确、全面、真实，包括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌握决策所需的足够信息。经理层拟订的议案由总经理审定签字。对于已履行前置研究讨论程序的提案，应当包括党委会所提意见和落实情况。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别至少提前十日和四十八小时通过直接送达书面通知和发函、电话、传真、电子邮件或者其他方式，向全体董事以及其他与本次会议相关的人员发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当最晚在原定会议召开日之前四十八小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足四十八小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 会议的出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见或对提案表决意向的指示；

（三）委托人的授权范围和有效期限；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托人应当在委托书中明确对每一表决事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而……
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