公告日期：2025-08-26

华天酒店集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表
担任的董事 1 人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定进行履职，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专
业人士。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连续任期不超过 6 年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东可以提出董事候选人，上届董事会可以提出下一届董事候选人。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第九条 董事会设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会的职权

第十一条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。

具体职权如下：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）
的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第十二条 董事长……
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