公告日期：2025-08-26

华泰联合证券有限责任公司

关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁
上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：

一、本次重组发行股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281 号）核准，上市公司向徐州工程机械集团有限公司发行 2,376,848,019 股、向天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）发行 728,675,752 股、向上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）发行 698,132,455 股、向江苏省国信集团有限公司发行 654,499,180 股、向建信金融资产投资有限公司发行 305,432,949 股、向淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行 274,156,963 股、向杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）发行 239,983,029 股、向宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）发行 218,384,559 股、向交银金融资产投资有限公司发行 218,166,393 股、向国家制造业转型升级基金股份有限公司发行 209,114,505 股、向宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）发行 203,112,912 股、向徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 189,477,510 股、向福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行 163,624,793 股、向上海港通
三期投资合伙企业（有限合伙）发行 130,899,834 股、向河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）发行 130,899,834 股、向天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 119,991,515 股、向中信保诚人寿保险有限公司发行 109,083,195 股股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司。

（一）本次重组发行股份登记情况

上市公司本次重组向上述 17 名交易对方发行的人民币普通股（A 股）
6,970,483,397 股已于 2022 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市，股份性质均为限
售流通股。

2023 年 8 月 29 日，上市公司本次重组向上海胜超股权投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司等 13 名交易对方发行的股份根据相关法律、法规和规范性文件的要求解除限售，解除限售股份数量为 3,401,325,153 股，占公司股本总额的 28.7854%，股份性质变更为无限售流通股。

（二）本次重组发行股份锁定情况

本次重组发行对象的锁定期情况具体如下：

序号 发行对象名称 发行股份数量 限售期
（股） （月）

1 徐州工程机械集团有限公司 2,376,848,019 36

2 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） 728,675,752 36

3 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） 698,132,455 12

4 江苏省国信集团有限公司 ……
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