公告日期：2025-08-26

中信证券股份有限公司

关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁
上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：

一、本次重组发行股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批
复》（证监许可[2022]1281 号）核准，上市公司向 17 名投资者非公开发行 A 股
股票合计 6,970,483,397 股，具体发行情况如下：

序号 发行对象名称 发行股份数量 限售期
（股） （月）

1 徐州工程机械集团有限公司 2,376,848,019 36

2 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） 728,675,752 36

3 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） 698,132,455 12

4 江苏省国信集团有限公司 654,499,180 12

5 建信金融资产投资有限公司 305,432,949 12

6 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） 274,156,963 36

7 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） 239,983,029 12

序号 发行对象名称 发行股份数量 限售期
（股） （月）

8 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） 218,384,559 12

9 交银金融资产投资有限公司 218,166,393 12

10 国家制造业转型升级基金股份有限公司 209,114,505 12

11 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） 203,112,912 12

12 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 189,477,510 36

13 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有 163,624,793 12

限合伙）

14 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） 130,899,834 12

15 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） 130,899,834 12

16 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 119,991,515 12

17 中信保诚人寿保险有限公司 109,083,195 12

合计 6,970,483,397 /

同时，徐工有限持有的徐工机械股份 2,985,547,134 股股票被注销，公司总股本变更为 11,818,604,693 股。

2022 年 9 月 14 日注销了因实施现金选择权所回购的全部 2,438,600 股股份，
本次注销完成后，公司的总股本由 11,818,604,693 股变更为 11,816,166,093 股。
2025 年 5 月 14……
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