
公告日期:2025-08-16
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2025-58
徐工集团工程机械股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及
补偿方案履行完毕暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东1名即徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”),本次注销的回购股份数量为 743,331 股,占注销前徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械”或“公司”)总股本的 0.006%,本次注销完成后,公司总股本将由 11,753,715,813 股变更为 11,752,972,482股。
2.本次业绩承诺补偿股份由公司以人民币 1.00 元总价回购
并注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2025 年 8 月 14 日办理完
成。
一、本次股份回购注销相关情况
(一)重大资产重组的基本情况
2021 年 11 月 17 日,徐工机械召开 2021 年第四次临时股东
大会,审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易方案的议案》。
2022 年 7 月 8 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准
徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》(证监许可[2022]1281 号),对本次交易予以核准。
2022 年 8 月 1 日,公司完成向徐工集团等 17 名交易对方发
行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工有限”)交易的交割,自交割日起,徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担。
(二)业绩承诺、资产减值测试及补偿约定
1.业绩承诺情况
2021 年 9 月 29 日,徐工机械与徐工集团签订了《徐工集团
工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议(以下合称《“ 业绩承诺补偿协议》”)。根据《业绩承诺补偿协议》,徐工集团就徐工有限及其下属公司中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的净利润及收入分成数做出承诺,具体如下:
(1)股权类业绩承诺资产
股权类业绩承诺资产包括徐工有限下属的两家子公司徐州徐工挖掘机械有限公司和徐州建机工程机械有限公司。针对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润,徐工集团承
诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年
经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于
148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67万元,累计不低于 639,620.63 万元。
(2)知识产权类业绩承诺资产
知识产权类业绩承诺资产指徐州徐工施维英机械有限公司、徐州徐工矿业机械有限公司、大连日牵电机有限公司、徐州阿马凯液压技术有限公司、内蒙古一机徐工特种装备有限公司以及徐工集团凯宫重工南京股份有限公司持有的专利及专有技术和商标权。针对知识产权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的收入分成合计数,徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产于 2021 年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元,累计不低于 45,967.11 万元。
徐工集团承诺,如截至各期期末,上述股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数或知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数未能实现,徐工集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对徐工机械履行补偿义务。
2.业绩补偿约定
(1)业绩补偿金额
根据《业绩承诺补偿协议》,业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和,具体计算公式分别如下:
①股权类业绩承诺资产业绩补偿
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[(截至当期期末股权类
业绩承诺资产累积承诺净利润数-截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数)÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]-徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类……
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