公告日期：2025-06-14

湖北宜化化工股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（2025 年 6 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，建立健全科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、自律监管规则，结合《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》和公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”指公司董事会依据法律法规、
自律监管规则及《公司章程》相关规定，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项决定权授予经理层代为行使的行为。

第三条 公司董事会向经理层授权遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范要求，从严控制、审慎授权。

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》规定的股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会授权范围；董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权经理层行使。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）有效监督原则。公司董事会对授权事项决策过程和执

第二章 授权范围

第四条 公司董事会授权事项分一般授权事项和特别授权事
项。一般授权事项指本办法规定的授权事项，特别授权事项指公司董事会根据临时性工作需要，以决议形式向经理层授权。

第五条 公司董事会一般授权事项主要包括：

（一）拟订公司经营计划和投资方案；

（二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）拟订《公司章程》的修改方案；

（六）《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。

第三章 授权管理

第六条 公司经理层原则上以行政办公会方式对一般授权事
项进行决策。授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。遇到特殊情况需对已作出的决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，提交公司董事会决策，同时向公司党委报告。

涉及重大经营管理事项的，须经公司党委研究讨论后，再提交经理层决策。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表
大会、职工大会的意见或建议。决策事项如须有关主管部门批准或备案的，从其规定。

第七条 公司董事会从严管理授权事项。公司董事会有权结
合最新监管要求及公司治理细则、公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。发生以下情况时，公司董事会可对有关授权进行调整或终止：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权事项实施情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在决策障碍，严重影响决策效率；

（四）授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，决策事项严重偏离预期效果；

（五）公司董事会认为应当变更的其他情形。

经理层认为有必要时，可以建议公司董事会收回或部分收回已授权事项。

第八条 公司董事会有权对经理层决策过程及执行情况进行
监督，在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第四章 经理层向董事会报告制度

第九条 经理层应当定期向公司董事会报告工作。公司年度
报告披露前，总经理代表经理层向公司董事会书面报告公司年度经营情况，报告内容包括但不限于：

（一）公司年度经营计划和投资方案实施情况；

（二）公司生产经营管理工作开展情况，包括但不限于：安全环保、技术研发、能源消耗、项目管理、企业管理、采购销售等情况；

（三）公司董事会决议执行情况及公司董事会授权事项执行情况；

（四）下一报告期内的主要工作安排；

（五）总经理认为需要报告的其他事项。

第十条 经理层于每季度向董事报送资产负债表、损益表、
现金流量表。

第十一条 公司董事会闭会期间，经理层应就公司日常生产
经营情况、董事会决议执行情况等向董事长及时报告。

第十二条 发生《湖北宜化化工股份有限公司信息披露管理
办法》规定的可……
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