公告日期：2025-06-14

湖北宜化化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年6月）

第一章 总则

第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条 公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 董事会薪酬与考核委员会的人员组成

第三条 董事会薪酬与考核委员会由3-5名董事会成员组成，其中独立董事占多数。

第四条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由全体董事的过半数通过产生。

第五条 董事会薪酬与考核委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会批准产生。董事会薪酬与考核委员会召
集人负责主持董事会薪酬与考核委员会工作。

第六条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员辞任的，应当向公司提交书面辞任报告，公司收到书面辞任报告之日生效；如有委员不再担任公司董事职务的，同时自动失去委员资格。

委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞任导致董事会薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数的，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定继续履行职责，公司应根据本工作细则补足委员人数。

第三章 董事会薪酬与考核委员会的职责

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

第八条 董事会薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬方案，须报经董事会审议通过后提交股东会批准实施，提出的高
级管理人员的薪酬方案，由董事会批准实施。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 董事会薪酬与考核委员会的决策程序

第九条 证券部负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 董事会薪酬与考核委员会的议事规则

第十一条 董事会薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议可以以现场方式或现场与通讯表决相结合方式或通讯方式召开。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会由董事会薪酬与考核委员会召集人主持，董事会薪酬与考核委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 董事会薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票的表决权。董事会薪酬与考核委员会作出的决议，必须经董事会薪酬与考核委员会全体委员的过半数通过。

第十五条 董事会薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负……
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