公告日期：2025-07-04

云鼎科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月 3 日 经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总 则

第一条 为了进一步明确云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 人。董
事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长和副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司发生的符合下列标准（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述规定。

（十六）审议公司发生的达到下列标准的关联交易（公司受赠现金资产除外）事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万……
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