公告日期：2025-06-18

云鼎科技股份有限公司

《董事会议事规则》修改对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，结合云鼎科技股份有限公司（“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，修改后的《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。本次修改具体内容对照如下：

序号 原条款 修改后

第四条 董事会由 11 名董事组 第四条董事会由11名董事组
成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 成，其中独立董事 4 人，职工董事 1
人。董事会设董事长 1 人，可以设 人。董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长。 副董事长。董事长和副董事长由董
独立董事中至少包括一名会计 事会以全体董事的过半数选举产
专业人士（会计专业人士是指具有 生。

高级职称或注册会计师资格的人 独立董事中至少包括一名会计
1 士）。独立董事出现不符合独立性条 专业人士。独立董事出现不符合独
件或其他不适宜履行独立董事职责 立性条件或其他不适宜履行独立董
的情形，造成公司独立董事人数达 事职责的情形，造成公司独立董事
不到本条要求时，公司应按规定补 人数达不到本条要求时，公司应按
足独立董事人数。 规定补足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理 除此以外，董事会应具备合理
的专业结构，董事会成员应具备履 的专业结构，董事会成员应具备履
行职务所必需的知识、技能和素质。 行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会行使下列职 第五条 董事会行使下列职
权： 权：

2 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的中长期发展
投资方案； 规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或者其他证券
（六）制订公司增加或者减少 及上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、回
上市方案； 购公司股票或者合并、分立和解散
（七）拟订公司重大收购、合 及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及回购公司股票的 （七）在股东会授权范围内，
方案； 决定公司的对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内， 产、资产抵押、对外担保事项、委决定公司的对外投资、收购出售资 托理财、关联交易、对外捐赠等事产、资产抵押、对外担保事项、委 项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构
项； 的设置；

（九）决定公司内部管理机构 （九）选举董事长和副董事长；
的设置； 决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）选举董事长；决定聘任 事会秘书，并决定其报酬事项和奖或者解聘公司总经理、董事会秘书， 惩事项；根据总经理的提名，决定并决定其报酬事项和奖惩事项；根 聘任或者解聘公司副总经理、财务据总经理的提名，决定聘任或者解 总监等高级管理人员，并决定其报聘公司副总经理、财务负责人等高 酬和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬和奖惩 （十）制定公司的基本管理制
事项； 度；

（十一）……
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