
公告日期:2025-08-28
金隅冀东水泥集团股份有限公司
董事会议事规则
(已经公司于 2025 年 8 月 27 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议批准)
第一章 总则
第一条 为规范金隅冀东水泥集团股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金隅冀东水泥集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关法律法规的规定,特制定本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书室,协助董事会秘书处理董事会日常事务。
第三条 董事会秘书室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有约束力。
第二章 董事会的性质和职权
第五条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的发展战略和规划,决定公司的经营计划和投资方案;
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净资产绝对值比例达到 10%以上的计提减值准备、核销资产;
(十一)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入经理层,经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
(十三)制定公司的基本管理制度;
(十四)制订公司章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理,决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;
(十九)指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,审议批准年度审计计划、审计工作报告和重要审计报告;
(二十)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项、涉及职工切身利益的重大问题及其他重大事项,应事先听取公司党委的意见。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等一般交易(定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定)以及关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序。
董事会决定未达到公司章程第四十六条规定标准的对外担保。
董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元的一般交易事项[包括对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、购买或者出售资产;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目;其他一般交易];决定单项金额超过 6亿元的公司内部技改技措基建项目。
董事会决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元-1000 万元(含 1000 万元)的对外捐赠事项。
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者《公司章程》对关于董事会审批权限另有规定的,从其规定。
第八条 董事会审议批准下列关联交易:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的……
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