
公告日期:2025-08-30
潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 任职资格...... 1
第三章 提名、选举、聘任...... 3
第四章 职责及履职方式...... 5
第五章 附则...... 7
第一章 总 则
第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《上市公司独立董事管理办法》(下称“《管理办法》”)及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所(下称“深交所”)业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,原则上不得在 3 家以上境内上市公司兼任独立董事。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括1 名会计专业人士。独立董事应在公司董事会下设薪酬委员会、审核委员会、提名委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审核委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第二章 任职资格
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(三)具有 5 年以上其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(四)符合法律法规、规范性文件及本制度所要求的独立性;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录:
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满 12 个月的;
(六)深交所认定的其他情形。
第七条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员;
(九)香港联合交易所有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“《香港联交所上市规则》”)规定的对其独立性有质疑的人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制……
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