公告日期：2025-08-30

潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 决策程序...... 3
第五章 议事规则...... 4
第六章 附 则...... 4

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、董事会认定的其他高级管理人员以及《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》第二条规定适用的人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由 3 至 7 名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主席（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬委员会下设薪酬工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬及奖励方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。

工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划、方案或架构；薪酬政策、计划、方案或架构主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）拟订全体董事基本薪酬方案、政策及架构，报公司董事会审议通过后提交股东会审议，经批准后实施；及拟订公司经理人员基本薪酬方案、政策及架构，报董事会批准后实施。薪酬委员会应考虑包括同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司和子公司其他职位的雇佣条件等因素；

（三）就设立正规而具透明度的程序制定董事及经理人员的薪酬政策，向董事会提出建议；

（四）因应董事会所定的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（五）以下两者之一：

1．获董事会转授责任，厘定个别董事及经理人员的薪酬待遇；或

2．向董事会建议个别董事及经理人员的薪酬待遇。

包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（六）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。“奖励方案”包括但不限于，以现金、实物（包括动产及不动产）、股权、股份或任何其他薪酬委员会认为合适的方式（包括但不限于，以第三方出任受托人的信托形式持有股份，按薪酬委员会决定的条款奖励董事及/或经理人员）对任何董事及/或经理人员进行奖励；

（七）检讨及批准向执行董事及经理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度、政策及架构执行情况进行监督；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审阅及/或……
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