公告日期：2025-08-30

潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则

目 录

第一章 总 则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......3
第六章 附 则......4

第一章 总 则

第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、经理人员的选择标准和程序，对董事、经理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

本工作细则所称经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，且提名委员会成员至少包含 1 名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主席（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致为 3 年，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。

工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年核查 1 次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司战略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）每年末形成年内工作摘要并按照相关监管规则进行披露，年内工作摘要应包括：

1．年内执行的有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序、遴选及推荐准则；

2．董事会的多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标进度。

（三）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（四）根据提名工作组提出的方案选定具备合适资格的董事、经理人员的人选，并对上述董事、经理人员的人选进行审核并向董事会提出建议；对任免董事、解聘经理人员进行审核并向董事会提出建议；

（五）确保董事会构成遵循《潍柴动力股份有限公司董事会成员多元化政策》，可通过考虑多项因素达到，包括（但不限于）种族、民族、国籍、性别、年龄、文化及教育背景或专业经验；

（六）评定独立董事的独立性；

（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的及董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人员人选。

如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻及物色具备合适资格可担任董事、经理人员人选……
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