公告日期：2025-08-16

新疆国际实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保新疆国际实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会
的工作效率和科学决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《新疆国际实业股份有限公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规
则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本议事规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 董事会的职权

第三条 董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责，在股东会闭会期
间负责公司的日常经营决策。

第四条 董事会依法行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

(五)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者分立、合并、解散的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押与处置、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

(九)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制定公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 股东会授权董事会在发生资产管理、借款、担保、关联交易等重大
事项时行使下列职权：

（一）对外投资、资产的收购出售、资产的抵押与处置、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项。

审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元；成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元；交易产生的利
润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。

公司在一年内收购、出售资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%。委托理财、提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。

(二) 担保

审议批准单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%，且公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的 50%、总资产的 30%的担保，担保对象的资产负债率不超过 70%的担保。

(三) 借款

审议、批准公司用于经营的银行借款及向第三方借款。

(四) 关联交易

审议批准合同标的不超过人民币 3000 万元或公司最近经审计净资产 5%以内
的关联交易事项。

(五) 审议批准对外捐赠不超过 200 万元。

(六) 审议批准法律法规、公司章程及深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章 董事会的组成及机构

第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董
事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设立职工代表董事。

第七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并应制定相应的实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多……
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