公告日期：2025-09-04

中成进出口股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

标的公司 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目 (a) (b) (c)=(a)(b)孰高 (d) (c)/(d)

值

资产总额 33,286.86 15,146.29 33,286.86 234,943.18 14.17%

资产净额 8,177.48 15,146.29 15,146.29 37,004.11 40.93%

营业收入 3,792.68 / 3,792.68 122,634.25 3.09%

根据上述计算，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产营业收入分别占上市公司相关财务数据的比例均低于 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交
易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控制的企业。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司、间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
特此说明。

中成进出口股份有限公司董事会
2025 年 9 月 3 日

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