公告日期：2025-09-04

中国银河证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“中成股份”）委托，担任上市公司发行股份购买资产中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”或“中技江苏”）控制权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）并配套募集资金的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：一、本次交易对上市公司即期回报的影响

根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东净利润及基本每股收益情况如下：

2025 年 1-6 月 2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 交易前 （备考）

归属于母公司股东净利润（万 -5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
元）

基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83

本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。
（二）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补……
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