公告日期：2025-09-04

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公
告编号：2025-65
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中成进出口股份有限公司

第九届董事会第二十八次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）董事会于 2025 年 8 月 29 日以书面及电子邮件
形式发出公司第九届董事会第二十八次会议通知，公司于
2025 年 9 月 3 日以现场会议和通讯表决相结合的方式在北
京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团大厦公司会议室召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议应到董事 11名，实到董事 11 名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

公司董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果：列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”或“交易对方”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”或“标的
公司”）100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

本议案已经独立董事专门会议、战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、交易标的和交易对方

公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中技江苏将成为公司的全资子公司。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱
震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

2、标的资产的评估情况

本次发行股份购买资产的标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产评估值为11,536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定15,146.29万元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

3、交易方式及对价支付

公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表所示：

项目 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）

中技江苏 100%股 15,146.29 13,535,558

权

合计 15,146.29 13,535,558

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

5、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱震敏、张晖、赵宇、王靖焘、罗鸿达回避表决。

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