公告日期：2025-09-04

中成进出口股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东净利润及基本每股收益情况如下：

2025 年 1-6 月 2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 交易前

（备考） （备考）

归属于母公司股

-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
东净利润（万元）

2025 年 1-6 月 2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 交易前

（备考） （备考）

基本每股收益（元

-0.16 -0.14 -0.91 -0.83
/股）

本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
1、加快完成对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中国成套设备进出口集团有限公司与公司间接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司承诺如下：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措……
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