公告日期：2025-08-15

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 TCL 科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先支付现金对价的
自有及自筹资金的核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

司”）发行股份及支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股 1,035,489,574 股，发行价格为人民币 4.21 元/股，募集资金总额为人民币 4,359,411,106.54 元，扣除相关发行费用人民币58,415,381.56 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,300,995,724.98 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的资金到位情况进行了审验，
并于 2025 年 8 月 12 日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090 号）。
公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、独立财务顾问、存放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况

根据《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》，募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，扣除中介机构费用及相关税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

三、募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金的情况

在本次募集资金到位前，上市公司以自有及自筹资金对募集资金投资项目预先投入金额为 435,941.11 万元，本次拟以募集资金置换金额为 430,099.57 万元，具体情况如下：

单位：万元

本次交易拟使 自有及自筹资

序号 项目名称 用募集资金 金预先投入可 置换金额

置换金额

1 支付本次交易的现金对价 435,941.11 435,941.11 430,099.57

合计 435,941.11 435,941.11 430,099.57

四、上市公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2025 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先支付本次交易的现金对价的自有及自筹资金。

（二）监事会审议情况

2025 年 8 月 14 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先支付本次交易的现金对价的自有及自筹资金。
五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次拟使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金的事项无异议。

（……
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