公告日期：2025-08-22

北方国际合作股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执
行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第二章 董事会的组成机构

第三条 董事会由 9 至 11 名董事组成，董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 独立董事不少于董事会成员的三分之一，其中
至少一名会计专业人士。

第五条 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。

第六条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与 ESG 委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，至少有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第七条 董事会设董事会秘书 1 人，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当具备企业管理、法律等相关专业知识和经验，具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、公司办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，并报股东会备案。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，报深圳证券交易所备案并公告。

第八条 董事会下设董事会办公室，负责承办董事会日
常工作。董事会印章由董事会秘书或董事会秘书指定董事会办公室专人保管。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、债务性融资、对外捐赠等事项的决策权限如下：

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资、对外捐赠的决策权限:

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，但交易涉及的资……
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