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北方国际:《股东会议事规则》(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-22


北方国际合作股份有限公司

股东会议事规则

(修订稿)

第一章 总 则

第一条 为维护北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,明确股东会的职责和权限,保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《北方国际合作股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

第四条 股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五条 每一年度召开的股东会,除股东年会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度和时间先后顺次排序。

第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足《公司章程》所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会,并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本
规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第十条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的利益。

第二章 股东会的职权

第十一条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改《公司章程》;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)按照权限审议批准《公司章程》第四十九条担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通
过:

(一)本公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)本公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分……
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