公告日期：2025-08-22

北方国际合作股份有限公司

章 程

（修订稿）

目 录

第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股 份......7

第一节 股份发行...... 7

第二节 股份增减和回购......8

第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11

第一节 股 东...... 11

第二节 控股股东和实际控制人......15

第三节 股东会的一般规定...... 17

第四节 股东会的召集......21

第五节 股东会的提案与通知...... 23

第六节 股东会的召开......25

第七节 股东会的表决和决议......29
第五章 公司党委......36
第六章 董事会......38

第一节 董 事......39

第二节 董事会...... 43

第三节 独立董事......51

第四节 董事会专门委员会......55
第七章 高级管理人员......58
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......61

第一节 财务会计制度......61

第二节 内部审计...... 67

第三节 会计师事务所的聘任...... 68

第九章 通知和公告...... 68

第一节 通 知...... 68

第二节 公 告......69

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......70

第一节 合并、分立、增资和减资......70

第二节 解散和清算...... 72
第十一章 修改章程...... 75
第十二章 附 则......76

第一章 总 则

第一条 为规范北方国际合作股份有限公司(以下简称
“公司”)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。

公司经深圳市人民政府1997年8月22日深府函〔1997〕54号文批准，以募集方式设立；在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000192472028J。

第三条 公司于1998年4月7日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监发字（1998）42号、43号文批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股1,250万股。其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为1,125万股，于1998年6月5日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中文：北方国际合作股份有限
公司

英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.

第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路188号总部
基地12区47号楼3层（301、302）；

邮政编码：100071。

第六条 公司注册资本为人民币107,138.5874万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的
法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有市场主体地位，建立健全市场化经营机制。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中……
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