公告日期：2025-08-23

天马微电子股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步促进天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和部门规章以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第二章 董事会秘书的任职条件与任免

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等有关法律法规和其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取
的担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；或法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职资格条件参照《股票上市规则》相关要求执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本制度第六条所规定情形之一的；

（二） 连续三个月以上不能履行职责的；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条 董事会秘书可以……
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