公告日期：2025-08-23

天马微电子股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强天马微电子股份有限公司（以下简称公司）的内部监督、风险管控和法制建设，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、研究和评估公司风险管理及法治建设状况并提出建议、行使《公司法》规定的监事会等职权。
第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。

审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计与风险管理委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设，营造良好的内部审计、全面风险管理和法治建设环境，统筹协调相关工作，研究解决重点难点问题；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审核内部控制缺陷认定标准，监督及评估公司的内部控制；

（六）审核风险评价标准、风险管理、年度合规管理相关报告；

（七）部署风险管理及法治建设的执行及监督活动等；

（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条 审计与风险管理委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条 审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会及其工作组履行职责。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点……
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