公告日期：2025-08-23

天马微电子股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序

第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名、薪酬与考核委员会综合各方意见，制定董事、高级管理人员选任方案，提出初选人选建议；

（三）搜集初选人的基本情况、详细履历等信息，并形成书面材料；

（四）征得被提名人同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 提供高级管理人员工作分工及完成情况；

(三) 提供基于公司业绩拟订的……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。