公告日期：2025-08-23

天马微电子股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规则及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司依法设立的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。

第三条 本制度适用于公司下属各级子公司。

第四条 公司以其持有的出资比例或协议安排，享有对子公司的资产收益权，重大事项决策权，董事、监事（如有）和高级管理人员人选的提名权，财务审计监督权等。子公司在公司的总体战略目标框架下，合法有效经营。

第二章 子公司治理

第五条 在公司总体战略目标框架下，境内子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。境外子公司需按照所在国家和地区的有关法律法规，以及公司的规范运作和风险控制要求，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 公司根据子公司《公司章程》等要求，经公司相应有权机构批准后向子公司提名董事、监事（如有）候选人人选。所提名董事、监事（如有）对公司负责，承担相应的责任，并按公司的意愿充分行使权力。

第七条 公司根据子公司《公司章程》等要求，经公司相应有权机构批准后向子公司提名总经理等高级管理人员候选人人选，由子公司董事会（或董事）聘任，总经理等高级管理人员在子公司《公司章程》和子公司董事会（或董事）授权范围内行使相应的职权。

子公司总经理等高级管理人员解聘及更换程序适用前款规定。

第八条 公司可根据《公司法》及子公司《公司章程》等要求，对提名的子公司董事、监事（如有）及总经理等高级管理人员在任期内做适当调整。

第九条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，参照执行公司关于公司治理、信息披露、关联交易、对外担保、财务管理、重大事项报告等方面的各项管理制度，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。
第十条 子公司日常经营管理由子公司总经理或子公司负责人负责，公司各职能部门根据相关管理制度和部门职责分工，对子公司进行指导、服务、监督检查、考核等职能。

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的整体发展战略与规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十二条 子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化，参照公司《对外投资管理制度》执行。子公司应当根据公司战略规划，选择、确定投资项目，对投资项目进行深入的市场、技术、财务、法律和风险等方面的可行性研究论证，同时做好投资项目的融资、投资、管理和退出全过程的研究论证。

第十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，根据《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、
子公司的《公司章程》等规定，经子公司相应有权机构讨论同意后报送公司总经理办公会或党委会审议，属于公司总经理办公会决策权限的，由公司总经理办公会作出是否批准的决定；超出总经理办公会决策权限的，由公司党委会前置研究讨论后提交公司董事会或股东会审议。

第四章 财务管理

第十四条 子公司财务部接受公司财经管理中心业务上的指导和监督。

第十五条 子公司财务部根据财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十六条 子公司财务部应按照财务制度的规定，做好财务会计基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务制度及其有关规定。

第十八条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十九条 子公司应当……
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