公告日期：2025-08-23

天马微电子股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

为了规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。

第一条 本制度所称“对外担保”，是指上市公司为控股子公司和参股公司提供的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。

第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及职责如下：

（一）财经管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会办公室为信息披露管理部门，负责公司对外担保信息披露的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序，并负责对相关信息进行披露。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定

第四条 根据公司对不同担保情形的管理要求，将担保事项分为以下三类：
（一）严禁类担保事项

1.严禁对无股权关系的公司提供任何形式的担保；

2.严禁对参股公司提供超过持股比例的担保。

（二）严控类担保事项

1.严控对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保；

2.严控无直接股权关系的子公司之间的互保；

3.严控对控股公司提供超过持股比例的担保。

在特殊情况下，确需对以上三种情形进行担保的，应当对提供担保的必要性进行充分论证，完成公司相关审批后，再提交公司董事会或股东会审议通过方可提供。

（三）一般类担保事项

除上述严控类、严禁类担保以外的担保，作为一般类担保事项管理。主要涉及对具备可持续经营能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保等情形。

第五条 原则上公司及各控股子公司对外担保额不得超过其最近一期净资产的 50%。

第六条 不得为公司以外且无股权关系的单位提供担保，不得为自然人提供担保。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司原则上应当按照持股比例对控股子公司和参股公司提供担保，担保资源应向具备持续经营能力和偿债能力的子公司倾斜。控股子公司、参股公司的其他股东（如有）应当
按持股比例提供担保或者反担保等风险控制措施，并应对反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性进行严格审查。

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第八条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

对外担保审议及披露标准参照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关制度的规定标准执行。

第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不应当参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该项表决需由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司在对外提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。

第十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保人的资信情况。公司财经管理中心应派专人对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性，以及担保事项的利益和风险进行充分分析，提出提供担保的书面报告。如出现以下情况，应先完成公司相关程序后再提交公司董事会或……
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