公告日期：2025-08-23

天马微电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会的组成

董事会由十二名董事组成，包括一名公司职工代表，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会职权

董事会是公司的经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划、重要专项规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

（十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

（十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权方案；

（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；

（十八）决定涉及员工重大切身利益的重大事项；

（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十）批准公司年度合规管理报告、可持续发展报告（暨 ESG 报告），决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，决定公司可持续发展方面的重大事项；

（二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告、年度内部控制体系工作报告；指导检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向董事会负责的机制，决定内部审计重大事项；决定法律合规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定违规经营投资责任追究工作重大事项；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）批准较大资产损失财务核销；

（二十六）根据公司要求，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十七）决定专门委员会的设置；

（二十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 独立董事

董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的……
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