公告日期：2025-08-22

深圳南山热电股份有限公司

董事会审计委员会工作规程

（经第十届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作规程。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 审计委员会的设立与运行

第三条 审计委员会成员由三名董事组成且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会成员应当符合下列任职基本条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司财务管理和内部控制情况；

（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有丰富的财务、会计、审计等方面的专业知识和工作经验；

（四）具有履行职责所必需的时间和精力。

第五条 审计委员会委员的提名和选举方式如下：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名；

（四）最终成员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由审计委员会根据上述第五条规定补足委员人数。

审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审议事项包括但不限于以下内容：

（一）年度财务审计报告；

（二）年度内部控制审计报告；

（三）年度内部控制评价报告；

（四）提议聘请或更换会计师事务所，并审查审计费用；

（五）审计委员会年度履职情况报告。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十一条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席。

第十二条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员……
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