公告日期：2025-08-22

深圳南山热电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规程

（经第十届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。

第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构。

第二章 人员构成

第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事两名。

第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 董事会薪酬与考核委员会由独立董事委员担任召集人，负责主持委员会工作。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。

第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会薪酬与考核委员会召集人履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议。

（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。

（三）应当由薪酬与考核委员会召集人履行的其他职责。

第十条 作为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下列职责：

（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络。

（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限 于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内 部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档 等。

（三）负责向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司董事及高级管理人员薪酬及考核的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。

第四章 议事规则

第一节 会议的召集与召开

第十一条 董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可当天通知召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席（独立董事应委托其他独立董事成员代为出席），且委托的代理人应是薪酬与考核委员会委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席。

第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二节 会议决策程序

第十六条 董事会薪酬与考核委员会的决策程序如下……
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