公告日期：2025-08-22

深圳南山热电股份有限公司

关联交易管理制度

（经第十届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用
本制度的规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。

第四条 公司应参照深交所上市规则及其他有关规定，确定公司关联人名单，
并及时予以更新。公司各部门、各所属企业在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司对关联交易实行分类管理，按照深交所上市规则及其他相关法律
法规确认关联人范围和关联交易类型，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司进行交易时应根据具体情况依照深交所上市规则判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求等。
第六条 公司董事会办公室负责组织公司关联交易管理，审计风控部负责对公
司关联交易进行合规性审查。

第二章 关联人及关联交易

第七条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组
织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织） ；

（三） 持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织） ；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织） ；

（六）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成本制度第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人；

（六） 中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；

（三）提供财务资助（含委托贷款等） ；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含……
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