公告日期：2025-08-22

深圳南山热电股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（经第十届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 适用人员：公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司《章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告时辞职生效。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。

第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九条 公司应在收到辞职报告后二个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十条 公司董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内完成工作交接，交接范围包括但不限于：经营决策文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、公司《章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理

第十五条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的公司股份。

第十六条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十八条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。

第五章 附……
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