公告日期：2025-08-22

中国天楹股份有限公司

董事会议事规则

（经第九届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司股东会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，不得担任公司董事。违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反上述规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及《中国天楹股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。

第六条 公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的有关规定。
董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。

公司设立证券事务部，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务。

第八条 公司在董事会中设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

董事会专门委员会的职责、议事程序等实施细则由董事会另行制定。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议专门委员会向董事会提交的提案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠及其他交易等事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的未达到股东会审议标准，但投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券投资事项。
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