公告日期：2025-08-22

中国天楹股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

(经第九届董事会第十二次会议审议批准)

第一章 总则

第一条 为强化中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）等有关法律法规、部门规章以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章 人员组成与架构

第三条 审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名且至少有一名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

前款所称会计专业人士至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再适合担任委员职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本细则、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。

第七条 公司设审计监察中心，在审计委员会的指导和监督下，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计监察中心履行职责，不得妨碍审计监察中心的工作。

公司证券事务部协助董事会秘书负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限与义务

第八条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本实施细则、深交所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整……
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