
公告日期:2025-08-22
中国天楹股份有限公司董事会
提名委员会实施细则
(经第九届董事会第十二次会议审议批准)
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国天楹股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司董事会特设立提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对前述人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就相关事项向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任;主任委员在委员内选举,报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。其中独立董事连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限:
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序;
(二)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核;
(三)就下列事项向董事会提出建议:提名或者任免董事;聘任或者解聘高级管理人员;法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序,形成决议后提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存前述会议资料至少十年。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。独立董事委员应当亲自出席,因故不能出席会议时,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采取现场和远程视频相结合或通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,独立董事的意见应当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字……
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