公告日期：2025-08-22

中国天楹股份有限公司

证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度

（经第九届董事会第十二次会议审议批准）

第一章 总则

第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、衍生品交易与委托理财行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资、衍生品交易与委托理财行为。未经公司同意，公司子公司不得进行证券投资、衍生品交易与委托理财。如子公司拟进行证券投资、衍生品交易与委托理财，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第三条 本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

本制度所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第四条 以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第五条 公司进行证券投资、衍生品交易与委托理财的原则为：

（一）公司从事证券投资与衍生品交易，应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；

（二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

（三）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等；应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（四）公司从事衍生品交易，应当严格控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。

公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，董事会审计委员会应当对衍生品交易的必要性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

公司从事的衍生品交易主要包括一般交易远期结售汇、互换、期权及其结构性产品等，主要用于对冲及规避外币交易业务所带来的外汇风险，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

第七条 公司证券投资、衍生品交易与委托理财的资金来源为公司自有资金。

第二章 决策权限与审批程序

第八条 董事会审议要求：

（一）董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

（二）董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效……
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