公告日期：2025-08-06

关于大悦城控股集团股份有限公司

控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式

回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的

临时受托管理事务报告

债券简称：25 大悦 01 债券代码：133991.SZ 债券简称：25 大悦 02 债券代码：133992.SZ
债券受托管理人

2025 年 8 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）就存续公司债券与受托管理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

中信建投证券作为大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）和大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规则，与发行人《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的公告》，现就公司债券重大事项报告如下：

一、交易概述

1、发行人控股子公司大悦城地产有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）董事会拟向除发行人和得茂有限公司（发行人控股股东中粮集团有限公司之全资子公司，以下简称“得茂”）以外的大悦城地产其他所有股东（以下简称“计划股东”）提出私有化大悦城地产的建议，该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排方式回购计划股东所持大悦城地产普通股股份（以下简称“计划股份”）方式实行（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，发行人持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数约64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约59.59%），得茂持有大悦城地产367,692,000股普通股股份以及1,095,300,778股优先股股份。大悦城地产为发行人合并报表范围内的子公司。本次交易的具体安排如下：

协议安排生效后，假设大悦城地产的已发行股本并无变动，大悦城地产的4,729,765,214股计划股份将被注销。作为对价，原持有计划股份的大悦城地产股东有权就注销的每股计划股份自大悦城地产收取0.62港元现金，合计金额约为2,932,454,433港元。协议安排生效后，大悦城地产将向香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”或“联交所”）申请撤销上市地位。

2、2025年7月31日，发行人召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的议案》，关联董事已回避表决。

3、本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

计划安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，包括大悦城地产特别股东大会、根据百慕大最高法院指令召开的法院会议、百慕大最高法院批准计划安排及相关法院命令的登记、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。

二、协议安排双方基本情况

1、大悦城地产

请见“三、大悦城地产的基本情况”。

2、交易对方

本次交易为大悦城地产以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位，交易对方为除发行人和得茂以外的大悦城地产其他所有股东。具体的交易对方以协议安排记录日期登记的大悦城地产股份持有人为准。

三、大悦城地产的基本情况

1、大悦城地产概况

大悦城地产成立于1992年，并于2013年在联交所上市，注册地址为百慕大地区。大悦城地产目前已发行总股本为15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股股份以及1,095,3……
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