公告日期：2025-08-29

深圳能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本《议事规则》。

第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，并可以根
据需要设副董事长 1 人。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席、经理须列席外，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第三条公司董事会会议由董事长负责召集、主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第四条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第五条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第二章 董事会会议制度

第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次以上，在会议召开十日以前以书面通知全体董事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）全体独立董事过半数提议时；

（四）审计与风险管理委员会提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

临时董事会会议应于会议召开一日以前将会议通知以书面、传真、电子邮件等方式通知所有董事及与会人员。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

董事会会议通知发出后，如需变更第三款第一项至第三项内容，应事先取得全体参会董事的认可并做好相应书面记录。

第八条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、视频、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；对于程序性的一般事项或其他紧急事项，当董事能够掌握足够信息进行表决时，可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。以视频、电话会议形式召开的董事会会议，应进行录音或录像，并将音频或视频资料存档。

第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代理出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的议事范围

第十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）行使下列已经股东会授权的职权：

1.审议批准除公司章程第四十七条规定以外的担保事项；

2.审议批准以下境外投资事项：

（1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；

（2）投资行为发生在香港或澳门特别行政区，但被投资标的的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的投资项目。投资事项同时达到公司章程第四十六条第十二项标准的，还应当提交股东会审议。

3.审议批准涉及资产净额超过人民币 3,000 万元的产权变动事项，但产权变动事项达到公司章程第四十六条第十三项标准的，还应当提交股东会审议；

4.审议批准发行中长期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；

5.审议批准公司及其所属公司资产减值准备财务核销；

6.审议批准公司企业年金方案、减持上市公司股份的后评价报告、所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；

7.审议批准单笔金额在人民币 500 万元以上的捐赠事项；

8.审议并提出拟实施管理层和核心骨干……
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