公告日期：2025-08-23

飞亚达精密科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范董事会议事及决策的规则和程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的组成

第三条 董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的重大事项，董事会对股东会负责。

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会发挥“定战略、 作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

（十）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

（十一）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定和修改公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程草案及修改方案；

（十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（十六）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；

（十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项；

（二十一）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。指导检查和评估公司内部审计工作。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（二十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会对公司重大事项作出决策，应当事先听取公司党组织的意见。

第八条 董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关法律法规行使权利，维护职工合法权益。董事会职权按《公司章程》的相关规定执行。

第九条 为提高公司的经营效率，根据公司的分工和分层级的工作责任制，董事会在公……
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