公告日期：2025-07-30

康佳集团股份有限公司

董事会议事规则（2025 年修订）

第一条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东。

第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由九名董事组成。其中，职工董事一名，独立董事三名（包括至少一名会计专业人士），外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。

第三条 董事会要具备合理的专业结构，董事会成员要具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会向股东会负责，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第五条 董事会必须认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司发展战略和规划；

（四）制定公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案及一定额度范围内的投资项目；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；审议一定金额以上的融资方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在《公司章程》规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据有关规定和程序，选举或者更换董事长、副董事长（如有）、公司法定代表人；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（十七）向股东会提请聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十八）制订董事会的工作报告；

（十九）听取公司总裁的工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司年金方案、中长期激励方案；

（二十一）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十二）制订股权激励计划和员工持股计划；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

第七条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他权利。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得……
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