公告日期：2025-08-12

诚通证券股份有限公司

关于深圳美丽生态股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见

诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对美丽生态2015年重大资产重组所涉原控股股东承诺事项履行情况进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：

一、本次重大资产重组所涉原控股股东承诺情况

2015 年 10 月 9 日，深华新收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京
深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229 号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司 100%股权，公司向王仁年等 47 位特定对象发行 117,543,352股股份购买相关资产。

本次重大资产重组交易中公司原控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）作出的相关承诺情况如下：

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

五岳乾坤作出的关于提供信息真实、准确、完整的承诺：“如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。”

（二）原控股股东避免同业竞争的承诺

五岳乾坤作出的避免同业竞争的承诺：“1、本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所有。”

（三）原控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺

五岳乾坤作出的关于不影响上市公司独立性的承诺：“1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。

2、在本次交易完成后，本公司保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

（四）原控股股东减少和规范关联交易的承诺

五岳乾坤作出的减少和规范关联交易的承诺：“1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公
司的关联方进行违规担保。”

（五）原控股股东关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

五岳乾坤就关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具的说明：“北京深华新股份有限公司拟进行……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。